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台儿庄一战，日军上下均深以为耻，尤其是华北方面军，上到司令官寺内寿一大将，下到普通士兵都憋着一口气。
第五战区的迎头棒喝虽然给日军造成了相当的损失，但同时也激怒了这帮恶魔。
在发现徐州地区有中国军队的重兵集团集结之后，华北方面军认为逮住了沉重打击中国军队主力的好机会。
所以，华北方面军就决定以四个师团向陇海沿线进攻，封锁兰封以东地区，切断中国军队退路，以主力南下，进攻徐州。
与此同时，日本华中派遣军派出三个师团从南面策应华北方面军作战。
他们企图一举消灭中国军队主力，占领徐州要地和津浦铁路全线。
关于进攻方案，寺内等人进行了细致的研究，决定在北线出动5个师团的兵力进攻徐州。
即先以一部用连续作战的方法，吸引和牵制住徐州以北、津浦路以东的国军；主力进至徐州以西、以东、以南地区，进行迂回。
与华中派遣军协同，截断国军的退路而围歼之，并占领徐州与附近地区。
5月25日，华北方面军司令官寺内寿一大将，按照大本营的要求，正式下达了攻取徐州的作战命令，并明确各进攻部队之任务与部署：
根据方面军司令部的命令，捻彦王的第2军将配属独立重机枪第6、第10大队，独立轻装甲车第10、第12中队，野战重炮兵第1旅团，并指挥第14师团、第五师团、第师团、第16师团进攻鲁南。
其中、末松茂治之第师团，接替第14师团在藤县地区防务后，在装甲和炮兵部队的配合下，与第5师团对韩庄、峄县、临沂一线的中央军，首先予以阻止，然后南下攻占徐州。
板垣征四郎的第5师团，由临沂南下，经郯城至陇海路的运河地区，急速从徐州以东、东南的邳县、土山、渔沟、路疃集、尹集，迂回至津浦路上之符离集和宿县。
中岛今朝吾的第16师团（原属第1军），由济宁地区渡过大运河然后南下，在第14师团的西侧，由金乡、单县、攻向徐州以西陇海路上的砀山。
土肥原贤二的第14师团，在进攻开始前，将藤县以北之防务交与第师团之后，在薛城以西之夏镇渡过微山湖，在湖西之沛县、丰县，攻向以南陇海路上的黄口、郝寨地区，遮断徐州守军向西之退路与补给线。
与此同时，香月清司之第1军配属独立重机枪第4、第5、第9大队，独立轻装甲车第1、第5中队，战车第2大队，独立山炮兵第1、第3联队，野战重炮兵第2旅团（重炮兵第5、第6联队），独立野战重炮兵第8联队，迫击炮第3、第5大队，一并指挥第山岗厚重之108师团协同作战。
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