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4月28日凌晨，总攻命令下达后，台儿庄外围的中国军队率先发力。
三点整，隶属于暂编第12师的七千余人，从台儿庄东南方向出现在日军背后，对横山静夫所部发起猛烈地进攻。
与此同时，第二集团军也全速出击。田镇南的30军在台儿庄以北与台儿庄东北的黄樵松第27师协同，攻向刘家湖。
值得一提的是，位于台儿庄北部的汤恩伯所部，在接到了蒋委员长的严令之后，也摆出了拼命的架势。
而他们当面的日军也发了疯一样，集中机械化部队3000人攻打兰陵一带，以求突破外线。
当下，汤恩伯指挥第20军团的两个军向敌发动猛攻，对日军占领的村子，全部用机枪封住村口，再放大火，汤称此为“堵洞灭鼠”之法。
一时间，将刘庄、马庄、柿林园等村里的日军杀个干净。
所部第52军也在中午攻克了兰城店、三佛楼、一部还攻克了峄县东南的水湖、王庄；85军张雪中的89师，从峄县以东的九山、双山攻向峄县。
但从临沂西进增援的敌坂本顺旅团及配属的炮兵、坦克部队已到达向城及以南的作字沟，其先头一部在作字沟西南的爱曲与陈大庆的第4师接触。
汤恩伯根据这一情况，决定：首先围歼从临沂至向城、爱曲的敌军。
具体的战术的是，以关麟征的52军一部，监视台儿庄以北的敌人，主力向东北的向城、爱曲前进，围歼该地区的敌军，以王仲廉的85军从峄县、枣庄附近地区东进至兰陵镇、横山镇，阻止作字沟、爱曲之敌向台儿庄前进，掩护52军的左侧。
中国军队的全线反攻顿时让日军陷入了首尾不能兼顾的危险境地，之前埋下的陷阱此时也一一发挥作用，日军方面终于意识到台儿庄就是一个巨大的坑。
不管是土肥原还是板垣征四郎都知道麻烦大了，他们一边向第二军团部以及华北方面军司令部求援，一边则是指挥部队向台儿庄核心阵地突袭。
在他们看来，不管外围的中国军队有多少，只要他们外线的部队能和内线的不会合兵一处，这一仗就还有机会。
再不济，也不会被中国军队吃掉，突围还是有保障的。
在这样的情况下，28日上午，日军第5师团长板垣征四郎由青岛到达了临沂以北的汤头镇指挥作战。
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