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第二天下午，在罗斯托夫的南方集团军群指挥部里，曼施坦因和参谋长韦勒中将（也是他在克里木战役中的搭档）在看侦察机发回来的照片，上面显示苏军渡河的浮桥已变成了五道，经过一天一夜近24小时强渡，整个27军渡过了顿河大河曲部。
“长官，您就这么眼睁睁看着俄国人渡河？我以为您会在河边阻击他们的……”
“阻击？”曼施坦因摇摇头，“隔着顿河阻击倒是容易，可怎么消灭敌人呢？”
“把他们拦住了才能更好地消灭他们。”韦勒说道，“毕竟元首交代的第一个任务就是守住现有防线。”
“拦不住的，当地向导告诉我从11月中旬开始，顿河上游有140天的冰期，到了12月中旬，下游也开始冰封，然后会有90多天的冰期，到时候随便什么地方他们都可以过来。我们现在兵力居于劣势，我做不到在整体防守的同时还能沿河处处分兵把守，更不可能时时刻刻盯着这里，那样防线纵深就太浅了。得让他们有个泄洪口——至少让他们能找到地方过河来，如果把他们逼急了分散过河，我还怎么阻击？”
“于是您挑了这里？”
“不是我挑的，是俄国人自己挑的。”曼施坦因笑道，“因为他们认为这里是最容易渡河的地方：从水文条件上看，由于存在大弯曲部的缘故，水流到这里趋缓，架设浮桥相对比较容易；从战略态势和兵力分布上看，弯曲部最靠近斯大林格勒，渡河部队可以受到良好掩护，一旦渡河成功也容易快速展开。当然，俄国人渡河的地方不可能只有这里一处，下游他们必定还会挑选一处地方。”
顿河上不是没有桥梁，恰恰相反，有还不止一处，红军当初退却时没来及将这些桥梁炸毁，德军在撤退过河后也没选择炸毁桥梁，不过任何有脑子的人都知道桥梁是很不可靠的，也注定会是敌人防守的重点，所以红军很明智地没有选择桥梁过河，而是远远避开了他们。一听曼施坦因的解释，韦勒也笑了起来，他话锋一转后又说起另外一件事来：“下面的人在抱怨，说您把三号突击炮全收走了，防守作战时面对俄国人的坦克该怎么办？”
“不是给了他们57mm，俄制反坦克炮和我们自己的88炮了么？”
“可这些玩意都是只能用于固定阵地设伏，没法机动。”
“他们要机动干嘛？机动的活有人干了，胡贝中将的16装甲师就是用来干这个。”曼施坦因大手一挥，“让下面不要胡思乱想，我已安排好了，我又不是没当过集团军司令官。”
韦勒哈哈大笑起来。
就在曼施坦因和韦勒讨论战局的同时，苏联最高副统帅朱可夫也就战局在最高统帅部内进行讲解：
“从侦查到的情况并结合各种渠道的情报分析来看，当面德国南方集团军群指挥官是曼施坦因元帅，他手下大约有85-90个师，总兵力在145-170万之间。今年9-10月份很奇怪，德国人出人意料地解散了军一级编制，一方面加强了师的力量，另一方面又试图缩小集团军一级的编制。不过到目前为止这项工作显然没有完成，德国人只把军给拆开了，缩小集团军编制的事情还没做好，比如曼施坦因自己兼任指挥官的第6集团军据说就有30多万部队……”
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